Tribunal declara la nulidad de resolución sobre impuesto de registro en fusiones societarias

En el mundo de las transacciones empresariales, uno de los mayores desafíos legales consiste en interpretar correctamente las normas fiscales aplicables a operaciones complejas, como las fusiones societarias. PGP Abogados, a través de su área de Derecho Tributario, dirigida por Viviana Africano, logró para un cliente del sector empresarial la devolución de aproximadamente 500 millones de pesos pagados por concepto de impuesto de registro, ya que el equipo realizó una interpretación normativa precisa y una defensa efectiva ante la autoridad competente.

El cliente realizó la inscripción de una escritura pública que documentaba una adición a una fusión societaria, mediante la cual se transfería el dominio de activos. Según el Departamento de Cundinamarca, esta transferencia de dominio generaba la obligación de pagar impuesto de registro, a pesar de que el acto estaba asociado a una fusión. En cumplimiento de esta posición, el cliente pagó el impuesto por un monto cercano a los 500 millones de pesos. Este escenario representaba un obstáculo financiero significativo y un precedente problemático para futuras operaciones.

Interpretación del artículo 229 de la Ley 223 de 1995

Frente a esta situación, el equipo de Derecho Tributario, propuso una estrategia basada en una interpretación sólida del artículo 229 de la Ley 223 de 1995. Este artículo establece que las fusiones societarias son actos sin cuantía para efectos del impuesto de registro, siempre que no impliquen aumentos de capital ni cesiones de cuotas o partes de interés. El área argumentó que, aunque la fusión implicara la transferencia de dominio de activos, dicha transferencia formaba parte del acto global de fusión y no debía considerarse una transferencia independiente sujeta a tributación adicional. Esta postura, aunque legalmente bien fundada, enfrentó la complejidad de desafiar la interpretación restrictiva de la administración tributaria departamental.

Litigio exitoso ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca

PGP Abogados emprendió un proceso contencioso administrativo para impugnar los actos de la administración que exigieron el pago del impuesto. La estrategia se centró en demostrar ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca que la escritura pública representaba un acto sin cuantía, al tratarse de una fusión societaria, y que la transferencia de dominio de los activos era consecuencia natural de la operación, sin constituir un hecho imponible separado. El equipo presentó argumentos jurídicos sólidos y pruebas contundentes, logrando convencer al Tribunal de la validez de su interpretación.

El Tribunal Administrativo de Cundinamarca falló a favor del cliente, declarando la nulidad de los actos administrativos que exigían el pago del impuesto de registro. Además, ordenó la devolución de los aproximadamente 500 millones de pesos que el cliente había pagado, generando un ahorro significativo y eliminando el obstáculo financiero. Este fallo sienta un precedente relevante al confirmar que las fusiones societarias, cuando no implican aumentos de capital ni cesiones de cuotas o partes de interés, deben considerarse actos sin cuantía para efectos del impuesto de registro, incluso si incluyen transferencias de dominio de activos.

Si enfrenta cobros por impuesto de registro en procesos de fusión u otras reorganizaciones societarias, en PGP Abogados podemos ayudarle. Contáctenos para evaluar su caso.